Mapa Empreendimentos

Clique aqui para acessar o Estatuto Social da EZTEC na íntegra.

CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º - EZ TEC EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações que se rege pelo presente estatuto, pela legislação aplicável e, enquanto a Companhia estiver registrada no segmento especial de negociação de valores mobiliários da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA designado Novo Mercado (“Novo Mercado”), pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Artigo 2º - A Companhia tem sede e domicílio legal na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo, por deliberação da Diretoria, abrir e encerrar filiais, depósitos, escritórios, representações e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior.

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social: (i) a incorporação e comercialização de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, inclusive por meio de financiamento; (ii) a administração e locação de imóveis próprios; (iii) loteamentos de terrenos; (iv) a construção de condomínios; (v) a prestação de serviços relativos à construção, supervisão, estudos e projetos e a execução de quaisquer obras e serviços de engenharia civil em todas as suas modalidades técnicas e econômicas; (vi) a participação em outras sociedades, empresárias ou não, na qualidade de sócia, quotista ou acionista.

Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL, DAS AÇÕES E DOS ACIONISTAS

Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 181.923.828,00 (cento e oitenta e um milhões, novecentos e vinte e três mil, oitocentos e vinte e oito reais), dividido em 100.000.549 (cem milhões e quinhentas e quarenta e nove) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal.

Artigo 6º - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, até o limite de 200.000.000 (duzentos milhões) de ações ordinárias, incluídas as ações já emitidas.

Parágrafo 1º - O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive o preço de emissão e o prazo e forma de integralização.

Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades sob o seu controle, sem direito de preferência para os acionistas.

Parágrafo 3º - É vedado à Companhia emitir Partes Beneficiárias.

Artigo 7º - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

Artigo 8º - A Companhia poderá manter todas as ações de sua emissão em contas de depósito, em nome de seus titulares, junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários.

Parágrafo Único - Observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários, o custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme definido em contrato de escrituração de ações.

Artigo 9º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser realizada emissão, sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o §4 o do Artigo 171 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

CAPÍTULO III - DA ASSEMBLÉIA GERAL

Artigo 10 - A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem, quando convocada nos termos da Lei das Sociedades por Ações ou deste Estatuto Social, sendo permitida a realização simultânea de Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária.

Parágrafo 1º - As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos presentes, ressalvadas as exceções previstas na Lei de Sociedades por Ações e neste Estatuto Social.

Parágrafo 2º - A Assembléia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta ou a saída da Companhia do Novo Mercado, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.

Parágrafo 3º - A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações, os quais deverão constar do respectivo edital de convocação, que deverá ser publicado por no mínimo 3 (três) vezes, no respectivo órgão oficial de imprensa e em jornal de grande circulação, com no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência, devendo conter data, hora e local da Assembléia Geral.

Parágrafo 4º - Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar à Companhia, com no mínimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembléia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.

Parágrafo 5º - As atas de Assembléia deverão ser: (i) lavradas no livro de Atas das Assembléias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a indicação resumida do sentido do voto dos acionistas presentes, dos votos em branco e das abstenções; e (ii) publicadas com omissão das assinaturas.

Artigo 11 - A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. Caso o Presidente do Conselho de Administração não realize tal indicação, o presidente da Assembléia Geral será escolhido por maioria de votos dos acionistas presentes. O Presidente da Assembléia Geral indicará até 2 (dois) Secretários.

Artigo 12 - Compete à Assembléia Geral, além das atribuições previstas em lei:

  • I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
  • II. fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
  • III. reformar o Estatuto Social;
  • IV. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia;
  • V. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;
  • VI. aprovar plano de opção de compra de ações;
  • VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
  • VIII. eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;
  • IX. deliberar a saída da Companhia do Novo Mercado;
  • X. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;
  • XI. escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VI deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração;
  • XII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração; e
  • XIII. deliberar sobre a emissão de debêntures, observado o disposto na Lei de Sociedades por Ações e no Artigo 18, XX, deste Estatuto Social.

CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

Seção I - Das Disposições Gerais

Artigo 13 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, de acordo com as disposições legais aplicáveis e o presente Estatuto.

Parágrafo Primeiro - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração ou no Livro de Atas de Reunião de Diretoria, conforme o caso, assinado pelo Administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Parágrafo Segundo - A Assembléia Geral fixará uma verba global anual para a remuneração dos administradores e caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição da verba individualmente, observado o disposto neste Estatuto.

Seção II - Do Conselho de Administração

Artigo 14 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) exercícios anuais, considerando-se exercício anual o período compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo 1º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido no Parágrafo 2º deste Artigo. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

Parágrafo 2º - Para fins deste Estatuto, considera-se “Conselheiro Independente” o membro da Companhia que: (i) não tiver qualquer vínculo com a Companhia, exceto a participação no capital social; (ii) não for Controlador (conforme definido no Artigo 33, Parágrafo 1º deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, não for ou não tiver sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a companhia ou entidade relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não tiver sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Controlador ou de companhia controlada pela Companhia; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não for funcionário ou administrador de companhia ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É considerado também Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista pelo art. 141, § 4 o e § 5º da Lei das Sociedades por Ações. A qualificação como Conselheiro Independente deverá ser expressamente declarada na ata da assembléia geral que o eleger.

Parágrafo 3º - Na Assembléia Geral Ordinária, os acionistas deverão deliberar qual o número efetivo de membros do Conselho de Administração.

Parágrafo 4º - Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo lavrado em livro próprio. Os membros do Conselho de Administração deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembléia Geral de Acionistas.

Parágrafo 5º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembléia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em Companhias que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia; não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem, supervenientemente, os mesmos fatores de impedimento.

Parágrafo 6º - O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia.

Parágrafo 7º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia. Caberá ao Conselho de Administração a aprovação do regimento interno dos comitês ou grupos de trabalho eventualmente criados.

Parágrafo 8º - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho de Administração que não sejam membros em sua composição mais recente, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 5 (cinco) dias de antecedência em relação à data da Assembléia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.

Artigo 15 - O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão escolhidos pela maioria de votos dos conselheiros presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente.

Parágrafo 1º - O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão e as Assembléias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembléias Gerais, as hipóteses em que indique por escrito outro Conselheiro, Diretor ou acionista para presidir os trabalhos.

Parágrafo 2º - Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão o voto de qualidade, no caso de empate na votação.

Artigo 16 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 12 (doze) vezes por ano, sendo, pelo menos, 1 (uma) vez a cada mês, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas, excepcionalmente, por conferência telefônica, vídeo conferência, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação.

Parágrafo 1º - As convocações para as reuniões deverão discriminar a ordem do dia das respectivas reuniões e serão feitas por escrito com antecedência mínima de 8 dias, mediante entrega pessoal, correio eletrônico ou por fax aos conselheiros nos locais por eles informados à Companhia. Todo e qualquer material de apoio necessário e pertinente às deliberações a serem tomadas nas reuniões deverá ser encaminhado, nas mesmas condições das convocações, com antecedência mínima de 5 dias das reuniões.

Parágrafo 2º - Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no competente Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia e assinadas pelos conselheiros presentes.

Parágrafo 3º - Nas reuniões do Conselho de Administração são admitidos o voto escrito antecipado e o voto proferido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, computando-se como presentes os membros que assim votarem.

Parágrafo 4º - Será dispensada a convocação de que trata o parágrafo 1º deste Artigo se estiverem presentes à reunião todos os membros em exercício do Conselho de Administração.

Parágrafo 5º - O quorum de instalação das reuniões do Conselho de Administração será de, no mínimo, 3 (três) membros. As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes à reunião.

Artigo 17 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei ou pelo Estatuto:

  • I. Exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu exame e deliberação qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembléia Geral ou da Diretoria;
  • II. Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
  • III. Eleger e destituir os Diretores da Companhia;
  • IV. Atribuir aos Diretores as respectivas funções, atribuições e limites de alçada não especificados neste Estatuto Social inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores, observado o disposto neste Estatuto;
  • V. Deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do Artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;
  • VI. Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;
  • VII. Apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;
  • VIII. Escolher e destituir os auditores independentes, observando-se, nessa escolha, o disposto na legislação aplicável. A empresa de auditoria externa reportar-se-á ao Conselho de Administração;
  • IX. Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários;
  • X. Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembléia Geral;
  • XI. Aprovar os orçamentos anuais e suas respectivas alterações, em especial aquelas que, no conjunto, signifiquem um aumento nas despesas superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões), os planos anuais e qüinqüenais de negócios, os projetos de expansão e os programas de investimento, bem como acompanhar sua execução;
  • XII. Aprovar proposta para operações de mudança do tipo societário da Companhia, incluindo transformação, cisão, incorporação, incorporação de ações e fusão que envolvam a Companhia;
  • XIII. Determinar a realização de inspeções, auditoria ou tomada de contas nas subsidiárias, controladas ou coligadas da Companhia;
  • XIV. Manifestar-se, previamente, sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembléia Geral;
  • XV. Autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º deste Estatuto, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;
  • XVI. Autorizar a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, ou sobre o lançamento de opções de venda e compra referenciadas em ações de emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;
  • XVII. Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;
  • XVIII. Autorizar a outorga de opção de compra de ações a seus administradores ou empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assembléia Geral ;
  • XIX. Estabelecer a política geral de salários e demais políticas gerais de pessoal, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer benefícios, bônus, qualquer outro componente de remuneração e participação nos resultados da Companhia;
  • XX. Deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, bem como sobre a emissão de commercial papers ;
  • XXI. Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de terceiros que não sejam sociedades controladas pela Companhia;
  • XXII. Aprovar qualquer aquisição ou alienação de bens ou direitos do ativo permanente, não prevista no orçamento anual, envolvendo um valor de mercado superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais);
  • XXIII. Aprovar a criação de ônus reais sobre os bens ou direitos da Companhia ou a outorga de garantias a terceiros, em qualquer desses casos não prevista no orçamento anual, cujo valor seja superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais);
  • XXIV. Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, nas hipóteses previstas dos Artigos 36, 37 e 38 deste Estatuto Social;
  • XXV. Aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais;
  • XXVI. Requerer a recuperação judicial ou extrajudicial ou a falência da Companhia;
  • XXVII. Dispor, observadas as normas deste Estatuto e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento;
  • XXVIII. Deliberar sobre qualquer transação ou transações sucessivas no período de 1 (um) ano cujo valor seja igual ou superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) entre a Companhia e (i) seus acionistas controladores, (ii) qualquer pessoa física, incluindo o cônjuge e parentes até terceiro grau, ou pessoa jurídica que detenha, direta ou indiretamente, o controle das pessoas jurídicas controladoras da Companhia, ou (iii) qualquer pessoa jurídica em que quaisquer dos acionistas controladores, direta ou indiretamente, incluindo o cônjuge e parentes até terceiro grau, detenham participação societária. Independentemente do valor envolvido, todas as transações entre a Companhia e as pessoas acima previstas devem ser realizadas em termos e condições comutativas de mercado. Fica assegurado a qualquer membro do Conselho de Administração a possibilidade de requisitar uma avaliação independente de qualquer transação prevista neste inciso.

Seção III - Da Diretoria

Artigo 18 - A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de no mínimo 5 e no máximo 10 Diretores, sendo: 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro, 1 (um) Diretor de Relação com Investidores, 1 (um) Diretor Técnico, 1 (um) Diretor de Incorporação, 1 (um) Diretor Comercial, 1 (um) Diretor Administrativo, e 1 (um) Diretor de Imóveis Econômicos, e os demais sem designação específica.

Artigo 19 - A eleição da Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da realização da Assembléia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores. Os Diretores poderão cumular funções e terão prazo de mandato unificado de 2 (dois) exercícios anuais, considerando‑se exercício anual o período compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição

Parágrafo 1º - Os membros da Diretoria não reeleitos permanecerão no exercício dos respectivos cargos até a posse dos novos Diretores.

Parágrafo 2º - Na hipótese de impedimento definitivo ou vacância do cargo, observar-se-á o seguinte: (a) quando do Diretor Presidente ou do Diretor Financeiro, será imediatamente convocada reunião do Conselho de Administração para que seja preenchido o cargo; (b) nos demais casos caberá ao Diretor Presidente indicar, havendo ausência ou impedimento eventual de qualquer diretor, um diretor substituto que cumulará as atribuições de seu cargo com as do diretor substituído, devendo ser realizada, dentro de trinta dias no máximo, reunião do Conselho de Administração para eleição do substituto, que completará o mandato do diretor substituído.

Parágrafo 3º - A ausência ou impedimento de qualquer diretor por período contínuo superior a trinta dias, exceto se autorizada pelo Conselho de Administração, determinará o término do respectivo mandato, aplicando-se o disposto no parágrafo 2º desde Artigo.

Artigo 20 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para alienar e onerar bens, renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes e as deliberações tomadas pela Assembléia Geral e pelo Conselho de Administração. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:

  • I. Cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral de Acionistas;
  • II. Submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior;
  • III. Apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração, o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado, da Companhia e suas controladas;
  • IV. Deliberar a criação, transferência e encerramento de filiais, agências, depósitos e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no País; e
  • V. Deliberar a criação e supressão de controladas ou subsidiárias integrais, e a participação da Companhia em outras sociedades, ou empreendimentos no País ou no exterior.

Artigo 21 - Compete ao Diretor Presidente, coordenar a ação dos demais Diretores e dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração:

  • I. Convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
  • II. Superintender as atividades de administração da Companhia, coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria;
  • III. Coordenar a política de pessoal, organizacional, gerencial, operacional, financeira e de marketing da Companhia;
  • IV. Anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia;
  • V. Atribuir aos demais Diretores funções e atribuições não especificadas neste Estatuto Social; e
  • VI. Administrar os assuntos de caráter societário em geral.

Artigo 22 - Compete ao Diretor Financeiro, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração:

  • I. Coordenar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia;
  • II. Coordenar e supervisionar o desempenho e os resultados das áreas de finanças de acordo com as metas estabelecidas;
  • III. Otimizar e gerir as informações e os resultados econômico-financeiros da Companhia;
  • IV. Administrar e aplicar os recursos financeiros;
  • V. Controlar o cumprimento dos compromissos financeiros no que se refere aos requisitos legais, administrativos, orçamentários, fiscais e contratuais das operações, interagindo com os órgãos da Companhia e com as partes envolvidas;
  • VI. Coordenar a implantação de sistemas financeiros e de informação gerencial;
  • VII. Promover estudos e propor alternativas para o equilíbrio econômico-financeiro da Companhia, inclusive auxiliando o Diretor Presidente na elaboração do plano anual de negócios e orçamento anual da Companhia;
  • VIII. Preparar as demonstrações financeiras da Companhia;
  • IX. Responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para atendimento das determinações legais; e
  • X. Exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Artigo 23 - Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais onde os valores mobiliários de sua emissão forem admitidos à negociação; (ii) representar a Companhia perante o público investidor prestando as informações necessárias; (iii) monitorar o cumprimento das obrigações dispostas no Estatuto Social pelos acionistas da Companhia e reportar à Assembléia Geral e ao Conselho de Administração, quando solicitado, suas conclusões, relatórios e diligências; (iv) tomar providências para manter atualizado o registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários; e (v) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Artigo 24 - Compete ao Diretor Técnico: (i) responsabilizar-se pelos projetos e obras de engenharia, definir e acompanhar os cronogramas e orçamento das obras e coordenar e supervisionar o suprimento de obras e o desenvolvimento dos projetos; (ii) planejar, definir e coordenar as atividades da área técnica da Companhia; (iii) assessorar o Conselho de Administração nas decisões estratégicas envolvendo questões tecnológicas; (iv) planejar, sugerir, definir e coordenar as melhorias e novos procedimentos a serem incorporados aos empreendimentos da Companhia; e (v) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Artigo 25 - Compete ao Diretor de Incorporação: (i) coordenar a prospecção de terrenos; (ii) coordenar a execução e aprovação dos projetos de cada empreendimento; (iii) determinar as condições de comercialização e financiamento dos produtos; e (iv) e xercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Artigo 26 - Compete ao Diretor Comercial: (i ) prospectar terrenos e Novos Negócios; (ii) coordenar a estratégia de Propaganda e Marketing para os produtos e institucional da Companhia; (iii) coordenar a estratégia de vendas para os produtos da Companhia; (iv) supervisionar a equipe de vendas da Companhia; e (v) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Artigo 27 - Compete ao Diretor Administrativo: (i) zelar pelos ativos da Companhia; (ii) coordenar as atividades de tecnologia da informação da Companhia; (iii) responsabilizar-se pela implantação de sistemas e programas de gestão da qualidade na Companhia; (iv) coordenar as atividades de recursos humanos da Companhia, responsabilizando-se pelos processos de admissão, desligamento, pagamentos, controles trabalhistas e legais, bem como relacionamento com sindicatos e pela definição e gestão das políticas e procedimentos de administração salarial e de benefícios; (v) colaborar com o Diretor Financeiro na preparação das Demonstrações Financeiras da Companhia; e (vi) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Artigo 28 - Compete ao Diretor de Imóveis Econômicos: (i) c oordenar, planejar e supervisionar as atividades relacionadas a imóveis econômicos da Companhia; (ii) responsabilizar-se pelas atividades relacionadas a imóveis econômicos da Companhia; (iii) buscar sistemas construtivos que auxiliam na implantação de imóveis econômicos; e (iv) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Artigo 29 - Compete aos Diretores sem designação específica, além das funções, atribuições e poderes a eles cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração, exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Artigo 30 - A representação da Companhia, em todos os atos que envolvam obrigações ou responsabilidades, cabe:

I. a dois diretores em conjunto, sendo um deles o Diretor Presidente;

II. a um ou mais procuradores em conjunto, observados os poderes especificados em procuração.

Parágrafo Único - Na outorga de mandatos de que trata o item "II" acima, a Companhia deve ser representada, necessariamente, por dois diretores em conjunto, sendo um deles o Diretor Presidente, devendo ser especificados no instrumento os atos ou operações que podem ser praticados e o prazo de sua duração, que, no caso de mandato judicial, pode ser indeterminado.

SEÇÃO IV - DO CONSELHO FISCAL

Artigo 31 - O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembléia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.

Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal da Companhia com as atribuições estabelecidas em lei será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros e igual número de suplentes.

Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 3º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.

Parágrafo 4º - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado no Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal da Companhia, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Parágrafo 5º - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

Parágrafo 6º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembléia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

Artigo 32 - Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.

Parágrafo 1º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.

Parágrafo 3º - Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

Parágrafo 4º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral Ordinária que os eleger, observado o Parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

CAPÍTULO V - DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Artigo 33 - O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo Único - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras da Companhia, com observância dos preceitos legais pertinentes e do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Artigo 34 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no Artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do Artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:

  • a. 5% (cinco por cento) será aplicado antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;
  • b. uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;
  • c. uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo 1º deste artigo;
  • d. no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo 1º deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;
  • uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações;
  • f. a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Expansão”, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, a qual será formada com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia; e
  • g. o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembléia Geral, observadas as prescrições legais.

Parágrafo 1º - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma prevista no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 2º - A Assembléia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores nem 10% (dez por cento) dos lucros, prevalecendo o limite que for menor, nos casos, forma e limites legais. Caberá ao Conselho de Administração, observado o limite disposto pela Assembléia Geral, a fixação dos critérios para a atribuição da participação nos lucros aos administradores.

Parágrafo 3º - O saldo remanescente dos lucros, se houver, terá a destinação que a Assembléia Geral determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta de orçamento de capital previamente aprovado pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembléia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas.

Artigo 35 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembléia Geral, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

Parágrafo 1º - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

Parágrafo 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos.

Artigo 36 - A Companhia poderá levantar balanço semestral, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:

  • a. dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver; e
  • b. dividendo ou juros sobre capital próprio à conta de lucro apurado em balanço relativo a período inferior a 6 (seis) meses, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital.

Parágrafo Único – A Companhia poderá, ainda, por deliberação do Conselho de Administração declarar dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.

Artigo 37 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

CAPÍTULO VI - DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 38 - A alienação do Controle (conforme definido no Parágrafo 1º deste Artigo) da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante do Controle.

Parágrafo 1º - Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.

“Controle” (bem como seus termos correlatos, “Poder de Controle”, “Controlador”, “sob Controle comum” ou “Controlada”) significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (“grupo de controle”) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas assembléias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

“Grupo de Acionistas” significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures , fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts , condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (a) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (b) tenham em comum a maioria de seus administradores.

Parágrafo 2º – Caso a aquisição do Controle também sujeite o adquirente do Controle à obrigação de realizar a OPA exigida nos termos do Artigo 36 deste Estatuto Social, o preço de aquisição será o maior entre os preços determinados em conformidade com este Artigo 38 e o Artigo 41, Parágrafo 2° deste Estatuto Social.

Parágrafo 3º - O(s) acionista(s) Controlador(es) alienante(s) ou o Grupo de Acionistas Controlador alienante não poderá(ão) transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações para o comprador do Poder de Controle, enquanto este não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Parágrafo 4º - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores referido no Parágrafo 3º deste Artigo.

Parágrafo 5º - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no Parágrafo 3º deste Artigo.

Artigo 39 - A oferta pública referida no Artigo anterior também deverá ser efetivada:

  • I. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do Controle da Companhia; e
  • II. em caso de alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 40 - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista Controlador ou Grupo de Acionistas Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

  • I. efetivar a oferta pública referida no Artigo 33 deste Estatuto Social;
  • II. ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da alienação do Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao acionista Controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA (“IPCA”) até o momento do pagamento;
  • III. tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Controle.

Artigo 41 - Qualquer Acionista Adquirente, que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia (“OPA”), observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, outros regulamentos da BOVESPA e os termos deste Artigo.

Parágrafo 1º - A OPA deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste Artigo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.

Parágrafo 2º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 125% (cento e vinte e cinco por cento) da cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 12 (doze) meses anterior à realização da OPA em qualquer bolsa de valores em que as ações da Companhia forem negociadas; (ii) 125% do preço unitário mais alto pago pelo Acionista Adquirente, a qualquer tempo, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia; e (iii) o valor econômico apurado em laudo de avaliação.

Parágrafo 3º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 4º - O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

Parágrafo 5º - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, ou com as obrigações previstas no Artigo 48 deste Estatuto Social, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.

Parágrafo 6º - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, estará igualmente obrigado a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo.

Parágrafo 7º - O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 15% (quinze por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência: (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.

Parágrafo 8º - Para fins do cálculo do percentual de 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

Parágrafo 9º - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do Parágrafo 2º deste Artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Parágrafo 10 - Qualquer alteração deste Estatuto que limite o direito dos acionistas à efetivação da OPA prevista neste Artigo ou a exclusão deste Artigo obrigará os acionistas que tiverem votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembléia Geral a efetivar, de forma conjunta e solidária, a OPA prevista neste Artigo.

Artigo 42 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo(s) acionista(s) Controlador(es), Grupo de Acionistas controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, na forma do Artigo 39 deste Estatuto Social.

Artigo 43 - Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado, o(s) acionista(s) Controlador(es) ou Grupo de Acionistas controlador da Companhia deverá(ão) efetivar oferta pública de aquisição de ações seja porque a saída ocorreu para negociação das ações fora do Novo Mercado, ou seja por reorganização societária na qual as ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado, observadas a legislação aplicável e as regras constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. O preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, na forma do Artigo 39 deste Estatuto Social. A notícia da efetivação da oferta pública deverá ser comunicada à BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembléia Geral da Companhia que houver aprovado referida saída ou reorganização, conforme o caso.

Artigo 44 - O laudo de avaliação de que tratam os Artigos 40, 41 e 42 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente da Companhia, seus Administradores e Controladores, bem como do poder de decisão destes, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º do mesmo Artigo 8º.

Parágrafo 1º - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia de que tratam os Artigos 36, 37 e 38 deste Estatuto Social é de competência da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, ser tomada por maioria de votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes na Assembléia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco. A assembléia prevista neste Parágrafo 1º, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das ações em circulação ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação.

Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações.

Artigo 45 – É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VI, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

Artigo 46 - A Companhia ou os acionistas responsáveis pela efetivação das ofertas públicas previstas neste Capítulo VI, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.

Artigo 47 - Qualquer Acionista Adquirente que tenha subscrito e/ou adquirido ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 8% (oito por cento) do capital social da Companhia e que deseje realizar uma nova aquisição de ações de emissão da Companhia em bolsa de valores, estará obrigado a, previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito à Companhia e ao diretor de pregão da BOVESPA, através da sociedade corretora pela qual pretenda adquirir as ações, sua intenção de adquirir outras ações de emissão da Companhia, com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações, de tal modo que o diretor possa previamente convocar um leilão de compra a ser realizado em pregão da BOVESPA do qual possam participar terceiros interferentes e/ou eventualmente a própria Companhia, observados sempre os termos da legislação vigente, da regulamentação da CVM e os regulamentos da BOVESPA aplicáveis.

Artigo 48 - Não obstante os Artigos 41, 45 e 46 deste Estatuto Social, as disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas mencionadas nos referidos Artigos.

Artigo 49 - Na hipótese de Controle Difuso:

I. sempre que for aprovado, em Assembléia Geral , o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações da Companhia deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, serão adquiridas, em primeiro lugar, as ações dos acionistas que não tenham votado a favor da deliberação e que tenham aceitado a oferta pública.

II. sempre que for aprovada, em Assembléia Geral , a saída da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária conforme previsto no Artigo 43 deste Estatuto Social, a oferta pública de aquisição de ações da Companhia deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral.

Parágrafo Único - Para fins deste Estatuto Social, entende-se por “Controle Difuso”, o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social da Companhia, ou quando exercido por acionistas, que em conjunto, sejam detentores de percentual superior a 50% (cinqüenta por cento) do capital social, detendo cada um deles, individualmente, menos de 50% (cinqüenta por cento) do mesmo capital, e desde que (i) não sejam signatários de acordo de votos, (ii) não estejam sob controle comum e (iii) nem atuem representando interesse comum.

Artigo 50 - Na hipótese de haver o Controle Difuso e a BOVESPA determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração.

Parágrafo 1º - Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia.

Parágrafo 2º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária referida no caput e no Parágrafo 1º deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para esse fim, o que for menor.

Artigo 51 - Na hipótese de haver o Controle Difuso e a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA (i) caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembléia Geral , a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração, a Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em Assembléia Geral , a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação.

Artigo 52 - Não havendo disposição no Regulamento de Listagem do Novo Mercado relativa a oferta pública de aquisição de ações na hipótese de haver Controle Difuso, prevalecem as regras dos Artigos 49, 50 e 51 deste Estatuto Social elaboradas em conformidade com o item 14.4 do referido Regulamento.

CAPÍTULO VII - DO JUÍZO ARBITRAL

Artigo 53 - A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA, neste Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.

Parágrafo Único – Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.

CAPÍTULO VIII - DA DISSOLUÇÃO OU DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 54 - A Companhia será dissolvida ou entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembléia Geral estabelecer a forma de liquidação e eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, fixando seus poderes e estabelecendo suas remunerações, obedecidas as formalidades legais.

CAPÍTULO IX - DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 55 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 56 – Os valores em reais dispostos neste Estatuto Social como limites aos poderes dos administradores serão corrigidos, anualmente, com base na variação do Índice Geral de Preços – Mercado (IGP-M), da Fundação Getúlio Vargas, ou outro que vier a substituí-lo, a contar da data de aprovação deste Estatuto Social pela Assembléia Geral.

Artigo 57 - A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembléia Geral ou em reunião do Conselho de Administração contrários aos seus termos.

Artigo 58 - A Assembléia Geral Extraordinária que aprovar o presente Estatuto Social, deverá deliberar o número efetivo de membros do Conselho de Administração e eleger os demais membros necessários para compor o órgão, se for o caso.

Artigo 59 – O disposto nos Artigos 41 e 47 deste Estatuto Social não se aplica aos atuais acionistas ou grupo de acionistas vinculados por acordo de acionistas arquivado na Companhia que já sejam titulares, em conjunto ou individualmente, de quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) e 8% (oito por cento), respectivamente, do total de ações de emissão da Companhia e seus sucessores na data da publicação do Anúncio de Início da primeira Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações de Emissão da Companhia (“Anúncio de Início”) objeto do pedido de registro nº RJ/2007- 03948, protocolado na CVM no dia 27 de abril de 2007 .

Artigo 60 - As disposições contidas no Capítulo VI, bem como as regras referentes ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado constantes do Artigo 13, Parágrafo primeiro, in fine , e do Artigo 31, Parágrafo 4º deste Estatuto Social, somente terão eficácia a partir da data da publicação do Anúncio de Início.

Topo

Última Atualização em 5 de agosto de 2009